《聊斋先生片头曲》对97岁的抗战老兵张访朋来说一生中最深的记忆便是1944年的许昌战役战火中他和战友们许下了一个约定:如果能活着就到郾城黑龙潭集合可他没等到一个人前来会合马山(姜文)是西南地区某边陲小镇的一名普通警察某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中次日早晨醒来时他发现从不离身的配枪不翼而飞意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时马山不禁毛骨悚然当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象 在对重点嫌疑人卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌(宁静)一番追踪后马山依旧没能理出任何头绪而对李小萌的怀疑里又混杂了极为复杂的感情此又导致其妻怀疑他移情别恋正在这时李小萌在周小刚家被人用枪打死马山作为嫌疑人被拘禁经过一番冷静思考他终于将乱麻捋顺开始了寻枪之路1960年代的香港因生母在阿飞旭仔(张国荣)长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍(张曼玉)和舞女咪咪(刘嘉玲)先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔(刘德华)在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程随着心理辅导的逐渐深入吴永群惊讶地发觉被自己撞伤并失踪的孕妇正是黄正斌的妻子而黄正斌也在寻找妻子的踪迹……...