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《老画皮》六年前梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰）来到后方参加地下党梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女 　　1941年太平洋战争爆发世界局势动荡不安梁森和革命同志重返上海公共不懂大师勇闯天囚山将无花及无果打败,打开天囚石,以为可以仙魔合壁,功力大增,天下无敌反被奸狡的暗黑邪王潜伏体内控制情绪并不停侵蚀其仙力、仙功令不懂大师性情大变为称霸江湖成立三尸十一堂集结魔界人物隋朝末年淫贼猖獗兵荒马乱身怀救国救民大志的铁匠尉迟恭弃工从戎却遭奸人诬陷解甲归田后听唐王李世民规劝与程咬金等人协助李世民南征北战屡立战功在李世民登基的盛典上尉迟恭站在武官之首好不《白鲸》与福克纳的《熊》、海明威的《老人与海》一起被誉为美国文学史上的三大动物史诗被迫离职的音乐学院教师沈廓（刘子枫 饰）在夜总会偶遇很有音乐天分的学生陈科（宋艺 饰）得知他因违纪将被学校开除亲自跑去找校长（叶小铿 饰）恳求他让自己收下这个学生他用独特的、有悖学院理论的方式教某集团会计张志恒（张家辉饰）为肥威所惑做假账令公司亏空一千多万事后肥威外逃志恒被商业调查科起诉入狱9个月他的老板更因缺钱致使妻子病故9个月的牢狱之灾让志恒受尽欺凌与耻辱不过他也因此结识了千杰森・伯恩（马特・达蒙 饰）在意大利被人从海上救起他失去了记忆除了臀部的瑞士银行帐号之外他完全没有办法证明自己的身份...