《dd2xx》卓老大是地下赌场教父但年老气弱已交由女儿胜男代表应付各方挑战狄风为卓老大仇家之子精于千术专程由美回港报仇用计令卓老大自杀后派人骚扰男旗下娱乐场所男因遭手下出卖终被夺去所有财产 男于逃避狄风追杀时得小赌徒崔水高中及身怀特异功能武功高明的秋燕所救高中利用秋燕特异功能于狄风赌场赢大钱引来追杀崔水中弹牺牲男决东山复出挑战狄风藉秋燕打败对手狄老羞成怒血洗赌场展开连串血腥场面在一次毁灭性的地面入侵后小镇上的一小群居民不得不团结起来当他们挣扎着生存时他们意识到他们必须比攻击者领先一步并一起努力争取反击的机会1991年香港黑帮龙头倪坤被杀倪氏家族旗下五大头目中除韩琛(曾志伟)外均伺机背叛发难不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝(吴镇宇)不费一兵一卒牵制此举引来重案祖督察黄志诚(黄秋生)的戒心使其派出警校学生陈永仁(余文乐)渗入倪家进行长期的卧底工作而韩琛为了巩固势力早在警察内部安插了线人刘建明(陈冠希)三年后事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧决意将五大头目一举歼灭却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼1997年大难不死的韩琛重出江湖为替死去的同事报仇黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜不久却发现此举铸成大错而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明则在无间道的路上越行越远...